Grüß Gott! Ich bin Thomas vom Redaktionsteam bei Webmasterplan.com. Wussten Sie, dass seit 2022 Personenhandelsgesellschaften wie die OHG die Option haben, sich wie Kapitalgesellschaften besteuern zu lassen? Diese überraschende Neuerung hat die Attraktivität der OHG Rechtsform erheblich gesteigert.
Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine beliebte Rechtsform für Unternehmer, die gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben möchten. Sie zeichnet sich durch ihre Flexibilität und das hohe Vertrauen aus, das sie bei Geschäftspartnern genießt.
2025 bietet die OHG Rechtsform Unternehmern viele Vorteile. Sie erfordert mindestens zwei Gesellschafter, setzt aber kein Mindestkapital voraus. Die unbeschränkte Haftung aller Beteiligten sorgt für eine hohe Kreditwürdigkeit. Zudem ermöglicht die freie Gestaltung des Gesellschaftsvertrags eine maßgeschneiderte Unternehmensführung.
In den folgenden Abschnitten werden wir die wichtigsten Aspekte der OHG Rechtsform genauer beleuchten. Von der Gründung über die Geschäftsführung bis hin zu steuerlichen Fragen – dieser Artikel bietet Ihnen einen umfassenden Überblick für Ihre unternehmerische Zukunft.
Definition und Grundlagen der OHG Rechtsform
Die offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft, die im Handelsgesetzbuch (HGB) verankert ist. Sie zählt zu den häufigsten Unternehmensformen in Deutschland, obwohl ihre Popularität in den letzten Jahren abgenommen hat.
Rechtliche Einordnung als Personengesellschaft
Die OHG basiert auf der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und ist eine rechtsfähige Personenhandelsgesellschaft. Gemäß § 105 Abs. 3 HGB finden die Vorschriften über die GbR grundsätzlich auch auf die OHG Anwendung. Die rechtlichen Grundlagen sind in den §§ 105–160 HGB und ergänzend in den §§ 705 ff. BGB geregelt.
Mindestanzahl der Gesellschafter
Für die Gründung einer OHG sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Diese OHG Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Dies verleiht der OHG eine hohe Kreditwürdigkeit, macht sie aber auch riskant für die Beteiligten.
Gesetzliche Grundlagen im HGB
Das Handelsgesetzbuch bildet die rechtliche Basis für die OHG. Wichtige Aspekte umfassen:
- Die OHG muss im Handelsregister eingetragen werden.
- Jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.
- Gewinne über 4% der Kapitalanteile werden nach Köpfen verteilt.
- Die OHG ist zur doppelten Buchführung verpflichtet.
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) traten am 1. Januar 2024 die jüngsten Änderungen des OHG-Rechts in Kraft, die die Rechtsform an moderne Geschäftspraktiken anpassen.
Voraussetzungen zur Gründung einer OHG
Die OHG Gründung erfordert sorgfältige Planung und Vorbereitung. Für Unternehmer, die 2025 eine offene Handelsgesellschaft ins Leben rufen möchten, gelten besondere Anforderungen.
Gesellschafterstruktur und Anforderungen
Eine OHG benötigt mindestens zwei Gesellschafter. Es gibt keine gesetzliche Obergrenze für die Anzahl der Beteiligten. Die Gesellschafterstruktur einer OHG basiert auf einem starken Vertrauensverhältnis, da jeder Gesellschafter die Firma allein vertreten kann.
Kapitaleinlagen und Vermögensbildung
Bei der OHG Gründung ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gesellschafter legen im Gesellschaftsvertrag fest, ob und in welcher Höhe Kapitaleinlagen erfolgen. Diese können als Bar- oder Sacheinlagen eingebracht werden. Die Kapitaleinlage beeinflusst die Vermögensbildung der Gesellschaft.
Notwendige Unterlagen und Formalitäten
Für die OHG Gründung sind folgende Schritte erforderlich:
- Erstellung eines Gesellschaftsvertrags
- Gewerbeanmeldung (Kosten: 20-60 Euro)
- Eintragung ins Handelsregister (Kosten: etwa 150 Euro)
- Notarielle Beurkundung (Kosten: 200-500 Euro)
Die Gesamtkosten für die OHG Gründung belaufen sich in der Regel auf bis zu 760 Euro. Der Gründungsprozess kann innerhalb einer Woche abgeschlossen sein. Beachten Sie, dass alle Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem Privat- und Betriebsvermögen haften.
Der Gesellschaftsvertrag bei der OHG
Der OHG Gesellschaftsvertrag bildet das Fundament für die Zusammenarbeit der Gesellschafter. In 2025 ist die sorgfältige Vertragsgestaltung wichtiger denn je. Obwohl der Vertrag formfrei ist, empfiehlt sich eine schriftliche Fassung.
Zentrale Elemente des Vertrags sind der gemeinsame Geschäftszweck und die Vereinbarung zum gemeinschaftlichen Auftreten nach außen. Für eine zukunftsorientierte OHG sollten folgende Punkte berücksichtigt werden:
- Festlegung der Einlagen (z.B. 200.000 Euro in bar)
- Regelung zur Gewinnverteilung (etwa 60/40 im ersten Jahr, dann 50/50)
- Entnahmerechte (z.B. 80% des Gewinnanteils)
- Beschlussfassung (einstimmig oder mit Mehrheit)
- Geschäftsführungsbefugnisse
- Kündigungsfristen und Abfindungsregelungen
Eine flexible Vertragsgestaltung ermöglicht es, den OHG Gesellschaftsvertrag an individuelle Bedürfnisse anzupassen. Dabei sollten aktuelle wirtschaftliche und rechtliche Anforderungen berücksichtigt werden.
Für eine optimale Vertragsgestaltung ist es ratsam, einen Rechtsexperten hinzuzuziehen. Dies stellt sicher, dass alle wichtigen Aspekte berücksichtigt werden und der Vertrag rechtssicher formuliert ist.
Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse
Die Geschäftsführung OHG ist ein zentraler Aspekt dieser Rechtsform. Jeder Gesellschafter hat grundsätzlich das Recht und die Pflicht, die Geschäfte der OHG zu führen.
Einzelgeschäftsführungsbefugnis
Gemäß § 115 HGB ist jeder Gesellschafter allein zur Geschäftsführung befugt. Diese Vertretungsbefugnis erstreckt sich auf alle gewöhnlichen Geschäfte des Handelsgewerbes. Bei außergewöhnlichen Geschäften oder Grundlagenentscheidungen ist jedoch ein gemeinsamer Beschluss aller Gesellschafter erforderlich.
Gesamtvertretung und Prokura
Die Vertretungsbefugnis der OHG ist laut § 125 HGB jedem Gesellschafter einzeln zugeordnet. Diese Vertretungsmacht ist unbeschränkt und kann nicht durch Eintragungen im Handelsregister eingeschränkt werden. Es besteht die Möglichkeit, Dritten Prokura zu erteilen, ohne dass dies die Stellung der Gesellschafter beeinträchtigt.
Beschlussfassung und Stimmrechte
Bei der Beschlussfassung haben alle Gesellschafter grundsätzlich ein Vetorecht. Der Gesellschaftsvertrag kann festlegen, welche Entscheidungen einstimmig getroffen werden müssen. Wichtige Aspekte der Vertretungsbefugnis und Geschäftsführung OHG sind in folgender Tabelle zusammengefasst:
| Aspekt | Regelung |
|---|---|
| Geschäftsführungsbefugnis | Einzeln für jeden Gesellschafter |
| Vertretungsmacht | Unbeschränkt im Außenverhältnis |
| Beschränkungen | Nur im Innenverhältnis wirksam |
| Prokura | Erteilung an Dritte möglich |
| Beschlussfassung | Vetorecht bei gewöhnlichen Geschäften |
Haftungsregelungen und Risiken
Die Haftung OHG stellt einen zentralen Aspekt dieser Rechtsform dar. Gesellschafter einer OHG tragen eine umfassende Verantwortung für die Verbindlichkeiten ihrer Firma. Diese Gesellschafterhaftung erstreckt sich auf sämtliche Forderungen, seien es vertragliche, gesetzliche oder steuerliche Ansprüche.
Ein wesentliches Merkmal der OHG-Haftung ist ihre Unmittelbarkeit und Unbeschränktheit. Gläubiger können sich direkt an jeden Gesellschafter wenden, ohne zunächst die Gesellschaft zu kontaktieren. Dies bedeutet, dass das Privatvermögen der Gesellschafter im Ernstfall zur Deckung von Schulden herangezogen werden kann.
Interessant ist die Nachhaftungsregelung: Auch nach dem Austritt aus der OHG bleibt ein Gesellschafter für bis zu fünf Jahre haftbar. Diese Frist beginnt mit der Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister oder der Kenntnisnahme durch den Gläubiger.
| Aspekt | Details zur Haftung OHG |
|---|---|
| Art der Haftung | Persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch |
| Umfang | Alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft |
| Nachhaftung | Bis zu 5 Jahre nach Austritt |
| Haftung Neueintritt | Auch für Altschulden |
Die Gesellschafterhaftung bei einer OHG birgt erhebliche Risiken. Unternehmer sollten diese sorgfältig gegen die Vorteile der Rechtsform abwägen. Eine gründliche Prüfung der finanziellen Situation und Zukunftsaussichten der Gesellschaft ist unerlässlich, um das persönliche Vermögen zu schützen.
Buchführung und steuerliche Aspekte
Die Buchführung OHG unterliegt strengen gesetzlichen Vorgaben. Als Vollkaufmann ist die OHG zur ordnungsgemäßen Buchführung verpflichtet. Dies umfasst die Erstellung von Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen.
Buchführungspflichten
Seit 2024 gelten durch das MoPeG-Gesetz neue Regelungen für Personengesellschaften. Die OHG muss alle Geschäftsvorfälle lückenlos dokumentieren. Ein Geschäftskonto ist Pflicht. Zudem müssen Geschäftsbriefe wichtige Angaben wie Firmenname, Rechtsform und Handelsregisternummer enthalten.
Gewinnermittlung und Steuererklärung
Die Gewinnermittlung erfolgt nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes. Obwohl die OHG selbst nicht einkommensteuerpflichtig ist, müssen die Gesellschafter ihren Gewinnanteil versteuern. Sondervergütungen an Gesellschafter sind als Betriebsausgaben zu buchen, aber bei der steuerlichen Gewinnermittlung hinzuzurechnen.
Gewerbesteuer und Umsatzsteuer
Die OHG ist gewerbesteuerpflichtig und gilt als eigenständiges Steuersubjekt. Bei der Umsatzsteuer wird die OHG als Unternehmer behandelt. Die Gewerbesteuer wird auf Ebene der OHG erhoben, während die Umsatzsteuer von der OHG direkt abgeführt wird.
- Gewerbesteuer: OHG als eigenständiges Steuersubjekt
- Umsatzsteuer: OHG als Unternehmer
- Einkommensteuer: Besteuerung auf Gesellschafterebene
Trotz zivilrechtlicher Änderungen durch das MoPeG-Gesetz bleibt die steuerliche Behandlung der OHG weitgehend unverändert. Die Gesellschafter gelten weiterhin als Mitunternehmer und erzielen gemeinschaftliche gewerbliche Einkünfte.
Gewinn- und Verlustverteilung
Die Gewinnverteilung OHG folgt 2025 neuen Regeln. Jeder Gesellschafter erhält nun einen Anteil basierend auf seiner Kapitaleinlage. Dies ersetzt die frühere 4%-Regelung. Ein Beispiel verdeutlicht die aktuelle Praxis.
Nehmen wir die Deutsche Schoki OHG mit 30.000 € Jahresgewinn. Die Gesellschafter Meier, Müller und Muster haben Einlagen von 50.000 €, 30.000 € und 70.000 €. Die Gewinnverteilung erfolgt proportional:
- Meier: 10.000 €
- Müller: 9.200 €
- Muster: 10.800 €
Bei der Verlustverteilung gilt weiterhin das Prinzip der Gleichverteilung. Ein Verlust von 4.000 € bei vier Gesellschaftern bedeutet 1.000 € Abzug vom Kapitalkonto jedes Einzelnen.
Diese Regelungen zur Gewinnverteilung OHG und Verlustverteilung fördern Fairness und motivieren zu aktivem Engagement. Gesellschafter profitieren direkt von ihrem eingebrachten Kapital und teilen Risiken gleichmäßig. Flexible Modelle erlauben zudem individuelle Anpassungen im Gesellschaftsvertrag.
Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern
Der Gesellschafterwechsel in einer OHG im Jahr 2025 unterliegt klaren Regelungen. Für den Eintritt neuer Gesellschafter ist ein Aufnahmevertrag erforderlich, der eine Änderung des bestehenden Gesellschaftsvertrags nach sich zieht. Wichtig zu beachten: Neue Gesellschafter haften auch für Altverbindlichkeiten der OHG.
Aufnahmeverfahren neuer Gesellschafter
Bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in eine OHG müssen alle bestehenden Gesellschafter zustimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelungen vorsieht. Der Eintritt muss ins Handelsregister eingetragen werden. Neue Gesellschafter sollten sich bewusst sein, dass sie gemäß § 127 HGB auch für bestehende Verbindlichkeiten der OHG haften.
Kündigungsfristen und Modalitäten
Die Kündigung einer OHG folgt 2025 strengen Fristen. Eine ordentliche Kündigung muss mindestens sechs Monate vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Bei verspäteter Kündigung gilt diese für das nächste Geschäftsjahresende. Eine außerordentliche Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Der Gesellschaftsvertrag kann spezifische Bedingungen für das Ausscheiden festlegen.
Abfindungsregelungen
Bei einem Gesellschafterwechsel in der OHG spielen Abfindungsregelungen eine zentrale Rolle. Diese sollten fair gestaltet und im Gesellschaftsvertrag klar definiert sein. Ausscheidende Gesellschafter haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die den Wert ihres Anteils widerspiegelt. Zu beachten ist, dass ausgeschiedene Gesellschafter noch fünf Jahre für Altverbindlichkeiten haften. Eine sorgfältige Gestaltung der Abfindungsregelungen kann spätere Konflikte vermeiden.
